Algemene dienstverleningsvoorwaarden
1. Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
- RJDE: RJDE Holding BV, gevestigd te Wouw.
- Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die als wederpartij van RJDE een overeenkomst heeft gesloten tot het (doen) uitvoeren van een Opdracht.
- Opdracht: de overeenkomst van opdracht van Opdrachtgever aan RJDE om diensten te verlenen zoals advisering op het gebied van kostenbesparing, interim-management, contractmanagement alles in de ruimste zin des woords (waaronder mede begrepen iedere vervolgopdracht, gewijzigde opdracht of aanvullende opdracht inclusief deze algemene voorwaarden).
- Partijen: RJDE en Opdrachtgever tezamen.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten (Opdrachten) tussen RJDE en opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers. Deze voorwaarden gelden als derdenbeding ook ten behoeve van de bij RJDE werkzame personen, personen die door RJDE zijn ingeschakeld.
2.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen RJDE en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
2.3 In het geval deze algemene voorwaarden en de Opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Opdracht opgenomen voorwaarden.
2.4 Indien enig beding in deze algemene voorwaarden of in de Opdracht nietig is, blijven de algemene voorwaarden en/of de Opdracht voor het overige in stand en zal het betreffende beding in onderling overleg tussen Partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2.5 Behoudens uitdrukkelijke aanvaarding zijn eventueel door Opdrachtgever gehanteerde algemene (inkoop)voorwaarden nimmer van toepassing; deze worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.6 Onder “schriftelijk” wordt in deze voorwaarden tevens verstaan “per e-mail” mits Opdrachtgever daarbij het vooraf door Opdrachtnemer gespecificeerde e-mailadres gebruikt.
3. Totstandkoming Opdracht
3.1 Alle offertes, in welke vorm dan ook gedaan, zijn geheel vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte op generlei wijze enig recht worden ontleend. RJDE heeft de bevoegdheid om de offertes steeds te wijzigen, op te schorten of in te trekken, hetgeen alleen schriftelijk kan geschieden. De Opdracht komt pas tot stand zodra RJDE deze schriftelijk heeft aanvaard. Afspraken en/of toezeggingen die niet schriftelijk door RJDE (al dan niet in de Opdracht) zijn aanvaard, zijn niet geldig overeengekomen.
3.2 Offertes van RJDE zijn gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij/zij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt.
3.3 Alle gegevens in publicatie – /reclamemateriaal van RJDE zijn vrijblijvend en aan wijzigingen onderhevig. RJDE staat niet in voor de juistheid, de volledigheid of actualiteit van die gegevens. Aan catalogi en verdere voorgedrukte informatie c.q. kennelijke verschrijvingen daarin, kan Opdrachtgever geen aanspraken ontlenen.
4. Uitvoering van de opdracht
4.1 Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard door RJDE. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling van Opdrachtgever is dat de Opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2BW wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
4.2 Tenzij met Opdrachtgever is afgesproken dat de Opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd, staat het RJDE vrij om te bepalen wie de Opdracht zal uitvoeren. De aan RJDE gegeven Opdracht houdt (tevens) de bevoegdheid in om hulppersonen in te schakelen.
4.3 RJDE zal de aan haar verleende Opdrachten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’ omdat het bereiken van een specifiek beoogd resultaat niet kan worden gegarandeerd.
4.4 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en informatie, waarvan RJDE aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Opdracht, tijdig in de vorm en op de wijze als gevraagd aan RJDE worden verstrekt.
4.5 Opdrachtgever is gehouden RJDE onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.6 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door of namens haar aan RJDE verstrekte gegevens en informatie.
4.7 Indien RJDE daarom verzoekt, stelt de Opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever ter beschikking, die bij de werkzaamheden van RJDE betrokken (zullen) zijn.
4.8 Indien RJDE daarom verzoekt, stelt Opdrachtgever aan RJDE kosteloos een eigen werkruimte en (kantoor)faciliteiten, die nodig zijn om op locatie de Opdracht te kunnen uitvoeren, ter beschikking.
4.9 De duur van de Opdracht kan slechts bij benadering worden gegeven en is, onder meer, afhankelijk van de kwaliteit van de informatie die RJDE verkrijgt en de medewerking die wordt verleend door Opdrachtgever en derden. Enige opgegeven termijn c.q. einddatum geldt slechts bij benadering.
4.10 Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Opdracht steeds bij benadering geldt en kan worden beïnvloed indien Partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de Opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen. Indien de tussentijdse wijziging in de Opdracht of de uitvoering daarvan ontstaat door toedoen van Opdrachtgever, zal RJDE de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien een dergelijke aanpassing leidt tot meerwerk, dient dit als een aanvullende opdracht door Opdrachtgever te worden bevestigd. Indien Opdrachtgever na daartoe schriftelijk gemaand te zijn niet binnen 14 dagen tot bevestiging overgaat, is RJDE gerechtigd de Opdracht onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden te zijn.
5. Geheimhouding
5.1 RJDE is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever jegens derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht betrokken zijn, tenzij op RJDE een (wettelijke) plicht rust tot openbaarmaking, voor zover Opdrachtgever RJDE van de geheimhouding heeft ontheven of RJDE voor zichzelf optreedt in een procedure. RJDE zal in het kader van de opdracht alle mogelijk voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever.
5.2 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van RJDE, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies, rapportages of andere al dan niet schriftelijke uitingen van RJDE openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Opdracht voortvloeit, op Opdrachtgever een (wettelijke) plicht tot openbaarmaking rust of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een procedure.
5.3 Bij overtreding van de in het vorige lid opgenomen verbod is Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan RJDE ter hoogte van € 5.000, onverminderd het recht van RJDE om een schadevergoeding te eisen.
6. Intellectuele eigendom
6.1 Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software en overige producten van de geest die zijn gebruikt voor de uitvoering van de Opdracht, zijn en blijven eigendom van RJDE, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen. Openbaarmaking, verder gebruik of verdere verspreiding door Opdrachtgever zal alleen geschieden indien RJDE daartoe haar schriftelijke toestemming heeft verleend.
6.2 Bij overtreding van de in het vorige lid opgenomen verbod is Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan RJDE ter hoogte van € 5.000, onverminderd het recht van RJDE om een schadevergoeding te eisen.
7. Tussentijdse beëindiging van de Opdracht
7.1 RJDE kan de Opdracht voortijdig eenzijdig beëindigen, indien zij van mening is dat de uitvoering van de Opdracht niet langer van haar kan worden gevergd. RJDE zal Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking stellen, waarbij RJDE in dat geval haar aanspraak op betaling van de op basis van de Opdracht overeengekomen vergoedingen behoudt. De betalingsverplichting aangaande deze vergoedingen wordt op het moment van beëindiging van de Opdracht direct en volledig opeisbaar.
7.2 Schiet Opdrachtgever in enige van haar verplichtingen jegens RJDE tekort, of geeft zij RJDE gegronde vrees dat zij tekort zal schieten, dan wel in geval beslag ten laste van Opdrachtgever wordt gelegd of surseance van betaling, faillissement of onder curatele stelling van Opdrachtgever wordt aangevraagd, heeft RJDE steeds het recht de uitvoering van de Opdracht op te schorten of, te harer keuze, (gedeeltelijk) te ontbinden zonder tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn. In dat geval zal de totale vordering van RJDE op Opdrachtgever terstond, zonder ingebrekestelling, integraal opeisbaar zijn, onverminderd de aansprakelijkheid van Opdrachtgever voor door RJDE geleden schade.
7.3 Tenzij Partijen in de Opdracht of in deze algemene voorwaarden anders zijn overeengekomen, doen Partijen voor het overige afstand van hun recht de Opdracht geheel of gedeeltelijke te (laten) ontbinden, op te zeggen of anderszins te beëindigen.
8. Tarieven en kosten van de Opdracht
8.1 De overeengekomen prijs is exclusief omzetbelasting en gebaseerd op de ten tijde van de offerte en/of tot stand gekomen Opdracht bekende prijsbepalende factoren. RJDE is te allen tijde gerechtigd, om tussentijdse prijsverhogingen en eventuele meerkosten aan Opdrachtgever door te berekenen. Alle – verhogingen in – heffingen, belastingen, invoerrechten, accijnzen en wisselkoersen, zal RJDE eveneens steeds en direct mogen doorberekenen.
9. Betalingsvoorwaarden
9.1 Tenzij anders overeengekomen geschiedt betaling op factuur, zonder aftrek, korting of verrekening, uiterlijk veertien (14) dagen na factuurdatum. Betalingen worden verricht op een door RJDE aan te wijzen bankrekeningnummer. Kosten in verband met de betaling zijn voor rekening van Opdrachtgever.
9.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd de verplichting tot betaling van facturen van RJDE op te schorten en/of een beroep op verrekening te doen.
9.3 Indien Opdrachtgever het door haar verschuldigde bedrag niet tijdig voldoet (stornering van een tijdige betaling daaronder mede begrepen) is zij zonder nadere ingebrekestelling een vertragingsrente verschuldigd van de wettelijke rente per maand, te rekenen vanaf de factuurdatum, waarbij een gedeelte van een maand geldt als hele maand, onverminderd de verdere rechten van RJDE.
9.4 Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomstig het Besluit voor vergoeding van buitengerechtelijke incasso kosten met een minimum van € 375.
9.5 Ongeacht de overeengekomen betalingsconditie, blijft RJDE te allen tijde gerechtigd om alvorens tot uitvoering van de Opdracht over te gaan of met een reeds begonnen Opdracht voort te gaan, van Opdrachtgever vooruitbetaling of genoegzame zekerheidsstelling dan wel inbetalinggeving te ontvangen, indien de verlangde (aan)betaling, zekerheidsstelling of inbetalinggeving niet binnen de gestelde termijn wordt verstrekt, is RJDE zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd de Opdracht (gedeeltelijk) te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, onverminderd de aansprakelijkheid van Opdrachtgever voor door RJDE geleden schade.
9.6 Indien de Opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, dan zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van die Opdracht (ongeacht de tenaamstelling van de factu(u)r(en).
10. Aansprakelijkheid en vrijwaring
10.1 RJDE is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van toerekenbare tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van RJDE voor het betreffende geval zal uitkeren, vermeerderd met het eventueel door RJDE uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van RJDE beperkt tot het bedrag van de voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte vergoeding(en). Voor Opdrachten met een doorlooptijd van meer dan drie maanden geldt dat de aansprakelijkheid is beperkt tot driemaal het gemiddelde declaratiebedrag per maand.
10.2 HSC is, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van RJDE, nimmer aansprakelijk voor:
- bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan RJDE, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;
- bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door RJDE ingeschakelde hulppersonen (werknemers van RJDE daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met RJDE verbonden onderneming;
- bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, daaronder begrepen gederfde winst, gemiste besparingen en stagnatie in de regelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.
10.3 Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever RJDE terstond na ontdekking van een tekortkoming hiervan schriftelijk in kennis stelt. RJDE heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het (gebrekkig) geleverde.
10.4 Vorderingsrechten van Opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering van de Opdracht door RJDE dienen uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn bij RJDE te zijn ingediend, dan wel te zijn uitgeoefend, op straffe van verval van deze rechten en bevoegdheden.
10.5 Opdrachtgever vrijwaart RJDE tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Opdracht samenhangen.
11.Toepasselijk recht en forumkeuze
11.1 Op iedere Opdracht tussen RJDE en Opdrachtgever is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
11.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de uitvoering van een Opdracht tussen RJDE en Opdrachtgever, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.